W marcu 2026 roku weszła w życie dyrektywa Omnibus I, która wywróciła do góry nogami harmonogram raportowania ESG obowiązujący w całej Unii Europejskiej. Jeśli przez ostatnie miesiące słyszałeś o “obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju” i zastanawiałeś się, czy dotyczy Twojej firmy — ta aktualizacja prawdopodobnie jest dla Ciebie dobrą wiadomością.
Mówiąc wprost: Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2026/470 z dnia 24 lutego 2026 r. drastycznie zawęziła zakres podmiotowy CSRD. Większość polskich MŚP, które pierwotnie miały obowiązek raportowania, zostaje z niego wyłączona. W tym artykule wyjaśniamy, co się zmieniło, kto nadal musi raportować i dlaczego — mimo zwolnienia — jeden konkretny dokument wciąż może być od Ciebie wymagany przez bank lub dużego kontrahenta.
Co to jest CSRD i dlaczego MŚP się tego obawiało
CSRD, czyli Dyrektywa ws. Sprawozdawczości Przedsiębiorstw w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ang. Corporate Sustainability Reporting Directive, 2022/2464), wymagała od firm raportowania danych środowiskowych, społecznych i z zakresu ładu korporacyjnego (ESG) w ujednoliconym formacie opartym na standardach ESRS (European Sustainability Reporting Standards).
Skala tych standardów budziła realne przerażenie wśród przedsiębiorców. Pierwsza wersja standardów ESRS obejmowała kilkaset punktów danych, kilkanaście obszarów tematycznych i wymagała przeprowadzenia tzw. oceny podwójnej istotności — złożonego procesu określającego, które kwestie ESG mają wpływ na firmę i jakie skutki firma wywiera na środowisko i społeczeństwo. Dla ilustracji: sam standard ESRS E1 dotyczący klimatu wymagał ujawniania danych o emisjach gazów cieplarnianych w zakresach Scope 1, 2 i 3 (łańcuch dostaw), planów przejściowych zgodnych z Porozumieniem Paryskim i analizy scenariuszowej ryzyk klimatycznych. ESRS S1 dotyczący własnych pracowników liczył dziesiątki wskaźników z obszaru wynagrodzeń, zróżnicowania, warunków pracy i dialogu ze związkami zawodowymi.
Łącznie pierwsza wersja standardów ESRS zawierała ok. 1 100 punktów danych — część obowiązkowych, część warunkowych. Konsultanci ESG szacowali, że przygotowanie pierwszego raportu może kosztować firmę od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych, nie licząc kosztów zewnętrznej atestacji biegłego rewidenta i systemu informatycznego do zbierania danych.
Pierwotny harmonogram zakładał trzy fale:
- Fala I (rok obrotowy 2024): duże spółki będące jednostkami interesu publicznego (np. spółki giełdowe, banki, ubezpieczyciele) zatrudniające powyżej 500 pracowników
- Fala II (rok obrotowy 2025): wszystkie duże jednostki — firmy spełniające co najmniej 2 z 3 kryteriów: powyżej 250 pracowników, suma bilansowa powyżej 25 mln EUR lub przychody powyżej 50 mln EUR
- Fala III (rok obrotowy 2026): MŚP notowane na rynkach regulowanych, w tym na Głównym Rynku GPW, z wyjątkiem mikrojednostek
W Polsce fale I i II zostały wdrożone nowelizacją prawa bilansowego uchwaloną 6 grudnia 2024 r. (Dz.U. 2024 poz. 1863), która weszła w życie 1 stycznia 2025 r. Problem w tym, że zakres fali II dotykał dużą liczbę polskich firm: zatrudniająca 260 osób spółka produkcyjna z przychodem powyżej 50 mln EUR była formalnie objęta obowiązkiem. W polskich realiach to często rodzinne przedsiębiorstwa produkcyjne, sieci handlowe, biura inżynieryjne — nie globalne korporacje.
Komisja Europejska usłyszała te argumenty.
Co zmienił Omnibus I — nowe progi i koniec wielu obowiązków
Dyrektywa (UE) 2026/470, przyjęta 24 lutego 2026 r. i obowiązująca od 18 marca 2026 r., zmieniła kluczowe przepisy czterech dyrektyw, w tym samej CSRD (2022/2464) oraz towarzyszącej jej dyrektywy CSDDD dotyczącej due diligence w łańcuchu dostaw. O zmianach w CSDDD pisaliśmy osobno.
Kluczowa zmiana: nowe progi dla obowiązkowego raportowania ESG są drastycznie wyższe i obie przesłanki muszą zachodzić jednocześnie.
| Kryterium | Przed Omnibus I (Fala II) | Po Omnibus I |
|---|---|---|
| Pracownicy | >250 (jeden z warunków) | >1 000 (OBA warunki jednocześnie) |
| Obrót | >50 mln EUR (jeden z warunków) | >450 mln EUR |
| Typ wymogu | Dwa z trzech kryteriów | Oba kryteria łącznie (koniunkcja) |
To zmiana fundamentalna. Firma zatrudniająca 800 osób z obrotem 200 mln EUR — nie podlega obowiązkowemu raportowaniu po Omnibus I. Firma z 1 200 pracownikami, ale obrotem 300 mln EUR — również nie. Obowiązek pozostaje tylko dla tych, którzy przekraczają jednocześnie oba progi.
Co jeszcze zmienia Omnibus I w standardach ESRS
Poza progami podmiotowymi, Omnibus I zobowiązał Komisję Europejską do przyjęcia w ciągu 6 miesięcy od wejścia w życie dyrektywy (czyli do około września 2026 r.) aktu delegowanego upraszczającego same standardy ESRS. Planowane zmiany obejmą:
- usunięcie punktów danych uznanych za najmniej istotne do celów raportowania ogólnego przeznaczenia (szacunkowo ok. 61% obowiązkowych punktów danych)
- priorytetowe traktowanie ilościowych wskaźników nad rozbudowanymi opisami tekstowymi
- całkowite zniesienie planowanych sektorowych standardów ESRS (np. dedykowanych dla branży metalurgicznej, spożywczej, budowlanej) — nie powstaną jako akty delegowane
- uproszczenie zasad oceny “podwójnej istotności” i zmniejszenie ryzyka, że firmy raportują dane, które nie są istotne z ich perspektywy
MŚP notowane na GPW — całkowite zwolnienie
Osobna, ważna zmiana dotyczy MŚP notowanych na rynkach regulowanych (Fala III). Omnibus I explicite wykreśla tę kategorię z systemu obowiązkowego raportowania ESG. Brzmienie dyrektywy w tym miejscu jest jednoznaczne:
„[N]iniejsza dyrektywa wyłącza małe i średnie jednostki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Unii, z systemu sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.” — Dyrektywa (UE) 2026/470
Oznacza to, że spółka notowana na Głównym Rynku GPW, która jest MŚP, nie ma obowiązku raportowania ESRS — niezależnie od ewentualnych oczekiwań inwestorów.
Kto w Polsce nadal musi raportować
Bezpośrednio obowiązek pozostaje wyłącznie dla podmiotów spełniających oba poniższe kryteria jednocześnie:
- Średnie zatrudnienie w roku obrotowym: powyżej 1 000 pracowników
- Przychody netto ze sprzedaży: powyżej 450 000 000 EUR (ok. 2 mld PLN po kursie z początku 2026 r.)
W polskich realiach to segment największych firm — giełdowych spółek WIG20 i WIG40, największych grup kapitałowych w sektorze energetycznym, bankowym, handlowym i przemysłowym. Firmy, które mają 500, 600 czy nawet 900 pracowników, ale nie generują 2 mld PLN obrotu, zostają wyłączone.
Żeby to zobrazować: PKB Polski to ok. 3,5 bln PLN. Próg 450 mln EUR (ok. 2 mld PLN) stanowi ponad 0,05% polskiego PKB rocznie jako poziom przychodów jednego podmiotu — to naprawdę segment największych krajowych graczy. Szacunki branżowe wskazują, że po Omnibus I w całej UE obowiązkowemu raportowaniu będzie podlegać ok. 1 000–2 000 podmiotów, wobec pierwotnie planowanych ok. 50 000. W Polsce przekłada się to na kilkadziesiąt do ok. stu spółek i grup kapitałowych — nie kilka tysięcy.
Co z firmami, które już zaczęły raportować?
Firmy z Fali I, które zdążyły przygotować dane ESG za rok 2024, mogą znaleźć się w różnych sytuacjach:
Powyżej nowych progów: nadal muszą raportować. Dla nich zmiana polega głównie na uproszczeniu standardów ESRS (akt delegowany Komisji planowany na wrzesień 2026 r.) oraz na opóźnieniu przejścia na wyższy poziom atestacji — z “ograniczonego zapewnienia” (limited assurance) na “racjonalne zapewnienie” (reasonable assurance). Omnibus I rezygnuje z tego przejścia w ogóle; pozostaje wyłącznie ograniczone zapewnienie.
Poniżej nowych progów: Polska prowadzi dwuetapowe wdrażanie Omnibus I:
- Etap I (szybka ścieżka, w toku): nowelizacja prawa bilansowego umożliwiająca dobrowolny opt-out za lata 2025 i 2026 — dla przedsiębiorstw z pierwszych dwóch fal, które po nowelizacji trwale wyjdą poza zakres obowiązku. Ma to umożliwić im natychmiastowe wstrzymanie prac raportingowych, zanim nastąpi pełna transpozycja.
- Etap II (pełna transpozycja): całościowe dostosowanie przepisów ustawy o rachunkowości do nowych progów i uproszczeń ESRS. Termin wynikający z Omnibus I: 19 marca 2027 r.
Jeśli Twoja firma była w Fali I lub II i poniżej nowych progów prowadziła już prace przygotowawcze do raportowania — śledź komunikaty Ministerstwa Finansów dotyczące etapu I nowelizacji. Opt-out powinien umożliwić Ci formalne wyłączenie bez czekania na pełną transpozycję.
Dobrowolny VSME — kiedy i tak warto o nim wiedzieć
Wyłączenie z CSRD nie oznacza, że temat ESG znika z codzienności MŚP. Są dwa scenariusze, w których dane ESG mogą być od Ciebie wymagane nawet bez obowiązku raportowania.
Pytania od banków i instytucji finansowych
Banki i ubezpieczyciele mają własne zobowiązania wynikające z przepisów dotyczących finansowania zrównoważonego. Przy ocenie kredytowej, wyborze polis czy inwestycjach funduszy private equity instytucje te potrzebują danych ESG od swoich klientów i portfelowych spółek.
Komisja Europejska promuje w tym celu dobrowolny standard VSME ESRS (ang. Voluntary SME ESRS) — uproszczony zestaw danych przeznaczony właśnie dla firm, które nie są zobowiązane do pełnego raportowania CSRD. To rodzaj “bazowego” pakietu informacji, który MŚP może zebrać raz i udostępniać różnym instytucjom w ustandaryzowanej formie, zamiast odpowiadać za każdym razem na inne kwestionariusze.
Standard VSME jest dostępny bezpłatnie i składa się z dwóch modułów. Moduł podstawowy (B — Basic) zawiera kilkanaście punktów danych — m.in. emisje GHG Scope 1 i 2, liczbę incydentów wypadkowych, odsetek pracowników z umowami stałymi, udział pracownic w kadrze zarządzającej. Moduł rozszerzony (BP — Basic Plus) dodaje zagadnienia związane z różnorodnością, zakresem 3 emisji i zarządzaniem ryzykami ESG. Szacuje się, że wypełnienie modułu B to kilka do kilkunastu dni pracy jednej osoby — wielokrotnie mniej niż pełne raportowanie ESRS.
Pytania od dużych kontrahentów
Jeśli Twoja firma jest dostawcą dla dużej korporacji objętej CSRD, ta korporacja musi raportować dane o swoim łańcuchu wartości — w tym o Tobie jako dostawcy.
Tutaj Omnibus I wprowadził ważne zabezpieczenie. Dyrektywa tworzy kategorię tzw. “jednostek chronionych” — firm zatrudniających do 1 000 pracowników. Korporacja objęta CSRD nie może żądać od jednostki chronionej danych wykraczających poza zakres dobrowolnego standardu VSME. Co więcej — masz ustawowe prawo do odmowy udzielenia informacji, które przekraczają ten zakres. Jeżeli korporacja chce żądać od Ciebie czegoś więcej, musi Cię poinformować, jakie dodatkowe dane są wymagane i poinformować Cię wprost o przysługującym Ci prawie do odmowy.
W praktyce: jeśli już teraz dostajesz od dużych partnerów rozbudowane kwestionariusze ESG — sprawdź, czy nie wykraczają ponad zakres VSME. Jeżeli tak — możesz odmówić udzielenia dodatkowych informacji, powołując się na przepisy dyrektywy 2013/34/UE w brzmieniu po Omnibus I.
Wskazówka: Jeśli kontrahenci pytają Cię o dane ESG, a nie wiesz, gdzie zaczyna się zakres VSME — zacznij od listy pytań zebranych przez EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), które opracowały standard VSME. Jest dostępna bezpłatnie na stronie efrag.org i obejmuje dwa moduły: podstawowy “B” (kilkanaście punktów danych) oraz rozszerzony “BP” dla firm z bardziej złożoną ekspozycją na ryzyka ESG.
Co teraz? Praktyczny checklist dla MŚP
Nie musisz czekać na pełną transpozycję Omnibus I w Polsce, która ma nastąpić do marca 2027 r. Kilka kroków, które warto wykonać od razu:
1. Sprawdź, czy Twoja firma przekracza oba nowe progi
Zadaj sobie dwa pytania:
- Czy zatrudniasz średnio powyżej 1 000 pracowników w roku obrotowym?
- Czy Twoje przychody netto ze sprzedaży przekraczają 450 mln EUR (ok. 2 mld PLN)?
Jeśli odpowiedź na choć jedno z tych pytań brzmi “nie” — prawdopodobnie jesteś wyłączony z obowiązkowego raportowania CSRD po pełnej transpozycji Omnibus I. Warto potwierdzić to z biurem rachunkowym lub doradcą po uchwaleniu polskiej nowelizacji.
2. Jeśli byłeś w Fali I lub II i prowadziłeś już prace ESG — zapytaj o opt-out
Ministerstwo Finansów pracuje nad nowelizacją umożliwiającą formalne zwolnienie za lata 2025 i 2026 dla firm poniżej nowych progów. Jeśli Twoja firma angażowała zasoby w przygotowanie raportów, możliwe, że nie będziesz musiał ich finalnie złożyć. Śledź komunikaty Ministerstwa Finansów — etap I nowelizacji ma być szybką ścieżką legislacyjną.
3. Jeśli jesteś dostawcą dla dużych korporacji i dostajesz kwestionariusze ESG
Sprawdź zakres pytań pod kątem standardu VSME. Jeżeli pytania idą dalej — masz prawo odmówić i poinformować kontrahenta o nowych przepisach. Nie musisz tłumaczyć się szczegółowo: wystarczy wskazać, że jesteś “jednostką chronioną” w rozumieniu dyrektywy (UE) 2026/470.
4. Jeśli korzystasz z finansowania bankowego lub planujesz kredyt
Zapytaj wcześniej bank lub instytucję finansową, jakich danych ESG oczekuje w procedurze kredytowej. Przygotowanie modułu bazowego VSME z wyprzedzeniem może uprościć i przyspieszyć ten proces — zamiast odpowiadać za każdym razem na inne kwestionariusze w niestandardowym formacie.
5. Jeśli jesteś MŚP notowanym na GPW
Jesteś całkowicie wyłączony z obowiązku raportowania CSRD. Dobrowolne raportowanie ESG (np. w oparciu o VSME) możesz stosować, jeśli uznasz to za zasadne z perspektywy relacji inwestorskich — ale nie ma do tego żadnego prawnego przymusu wynikającego z CSRD po Omnibus I.
Podsumowanie
Dyrektywa (UE) 2026/470 (Omnibus I) to realna ulga dla zdecydowanej większości polskich przedsiębiorstw, które obawiały się kosztów raportowania ESG. Najważniejsze punkty:
- Nowe progi: powyżej 1 000 pracowników i 450 mln EUR obrotu jednocześnie — obydwa kryteria muszą być spełnione, by mieć obowiązek raportowania
- Szacunkowo 80–90% firm pierwotnie objętych CSRD zostaje z niego wyłączonych
- MŚP notowane na GPW — całkowite zwolnienie, bez obowiązku raportowania
- Firmy z Fali I i II poniżej nowych progów mogą skorzystać z opt-out jeszcze przed pełną transpozycją (Ministerstwo Finansów — etap I nowelizacji w toku)
- Dostawcy dla dużych korporacji: ochrona przed nadmiernym zakresem pytań ESG — tylko VSME, prawo do odmowy
- Pełna transpozycja Omnibus I w Polsce: do 19 marca 2027 r.
Wskazówka: jeśli do tej pory najważniejsze pytanie o ESG w Twojej firmie brzmiało “czy my w ogóle podlegamy CSRD?”, odpowiedź po Omnibus I dla większości polskich MŚP brzmi: nie. Jeśli masz wątpliwości lub Twoja firma była już w procesie raportowania i nie wiesz, co dalej — chętnie pomożemy ocenić sytuację i ustalić, jakie kroki są faktycznie potrzebne.